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由于老乡鸡并未在招股书中披露与投资方的签订的补充协议内容，双方是否存在“上市对赌”行为，公众无从知晓。但对老乡鸡而言，要想成功上市，难度不小。
一直以来，作为中式快餐行业的佼佼者老乡鸡在营销端屡屡获得社会的关注。而在近日，老乡鸡向上交所递交了招股说明书，拟冲刺IPO。
招股书显示，老乡鸡营收主要来自于安徽市场，华北、华南市场新扩张中巨亏2亿元。而同时，笔者翻阅招股书后发现，此次老乡鸡上市之举，或为对赌协议之下的”被迫”上市。
赶“鸡”上架？
老乡鸡前身为“肥西老母鸡汤”，成立于2003年，主营鸡汤炖品。而到了2012年，由于“肥西”为合肥区域名称，颇具地方特色，不利于进行全国扩张战略，老乡鸡便进行了一轮品牌升级，正式更名“老乡鸡”，主打中式快餐。
老乡鸡第一次受到大众的关注获可追溯至2013年。彼时，老乡鸡参与了东南卫视的创业综艺节目《爱拼才会赢》，并且在该档节目中取得了第一名的成绩。彼时，该节目播出后，不少媒体称老乡鸡将迎来今日资本的首轮融资，融资金额2亿元人民币。
但在该档节目之后，老乡鸡和今日资本的姻缘也并未达成。直到2018年，老乡鸡才迎来了首笔融资。招股书披露，2018年8月，老乡鸡和同为安徽本土企业的裕和投资（以下简称“加华资本”）签订股权转让协议，加华资本出资2亿元，持股4.9%。
而在2021年12月，老乡鸡便开启了B轮融资，投资方为麦星投资、广发乾和，融资金额1.35亿元，并开启上市计划。尽管老乡鸡并未对外透露两次融资的具体协议内容，但该股权转让协议中或涉及对赌协议。
招股书显示，2020年8月，老乡鸡同加华资本达成协议，约定加华资本增资后享有股份回购、反摊薄及股东权利安排、出售限制及随同出售安排、自动恢复条款等特殊权利。但在2021年12月及今年3月，在上市前夕，老乡鸡同加华资本又签订了终止协议，废除了加华资本的特殊权利。
无独有偶，老乡鸡同B轮融资的投资方也达成了类似的协议条款。2021 年 12 月，老乡鸡分别与麦星投资、广发乾和签署了投资协议，约定了麦星投资、广发乾和于增资后享有优先认购权、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊权利。而同样在2021年12月，刚刚签订增资协议的双方便通过签订补充协议，废止了投资方的相关特殊权利条款。
有投行人士对Meta财经表示，老乡鸡与投资方特殊权利权利的废止或同对赌协议有关。该投行人士进一步表示，通常来说，公司会在上市前同投资方签订附条件补充协议，去除对赌协议的内容。这主要在于，对赌不符合国内的《公司法》同股同权等立法精神及相关规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容；其次是执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。
实际上，在过往的IPO案例中，也曾有公司在IPO阶段披露了相关协议，对外公布了融资方的对赌协议内容。
2017年3月，三只松鼠首次向证监会递交上市申请材料。在彼时的招股书中，三只松鼠披露称，在同NICE GROWTH（IDG子公司）、Gao Zheng Capital （IDG子公司）及 LT GROWTH（今日资本子公司）签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。
对于这些特殊权利，在2015年12月17日，三只松鼠分别同IDG资本和今日资本签署了附条件终止特殊权利安排的协议。而这份终止协议便是三只松鼠同投资方的上市对赌。
根据该协议内容，三只松鼠需要在协议签署后24个月内向证监会提交上市申请材料，若24个月内未提交上市申请材料，则投资人自动恢复其享有的特殊权利；若三只松鼠获准上市，则投资人的特殊权利永远终止；若三只松鼠递交资料后，未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。
三只松鼠于2017年3月29日首次向证监会递交上市申请材料的，而在特殊权利废止协议中，三只松鼠需要在2017年12月17日前完成上市。彼时，上市对于三只松鼠而言，已是身不由己，若三只松鼠未能于协议日期内上市，三只松鼠或面临对赌失败的结局。
此次，老乡鸡是否如三只松鼠一般因对赌而“被迫上市”呢?
由于老乡鸡并未在招股书中披露与投资方的签订的补充协议内容，双方是否存在“上市对赌”行为，公众无从知晓。但对老乡鸡而言，要想成功上市，难度不小。
增收不增利，高度依赖安徽市场
老乡鸡招股书显示，2019年至2021年老乡鸡的营收分别为28.59亿元、34.54亿元和43.93亿元，但在营收增长的同时，净利润却出现了下滑，净利润分别为1.59亿元、1.05亿元和1.35亿元。
而分区域来看，为老乡鸡贡献营收的主要为华中地区，尤其是安徽市场。2019年至2021年，来自于安徽市场的收入占比始终处于较高水平，分别为 82.01%、79.97%、70.65%。这主要在于老乡鸡目前生产加工基地仍主要在安徽省合肥市，受限于新鲜及短保食品的销售半径。
同时，老乡鸡在安徽以外市场大面积亏损。2021年，老乡鸡湖北、江苏、上海等地餐饮子公司年度净亏损在2000万元至4000万元之间。2021年老乡鸡在华南和华北地区毛利率均为负数，分别为-69.12%和-44.90%。
实际上，由于受到疫情影响，上市成为了不少餐饮公司的避风港。而由于A股准入条件较高，目前大多数餐饮企业大多选择在港股上市。2021年，老娘舅进入上市指导期，拟在A股上市，捞王也向港交所递交了招股书；而在2022年，七欣天、杨国福麻辣烫、和府捞面、等企业纷纷向港交所递交招股书。但截至目前，已递表餐饮企业均未能成功挂牌。
编辑：杨帆
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