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盾安环境新任董事会的9个席位中，控股股东独占6席，而其中3名独立董事均在格力电器任职并领薪。盾安环境独立董事的独立性遭到了市场的质疑，投资者纷纷指责其独董不“独”。
6月7日午间，深交所对盾安环境（002011.SZ）下发关注函，要求盾安环境就此前公告中提名的3名独董是否合规做出回答。
此前，盾安环境公告称公司董事会将提前进行换届选举，并对外公告了新一届董事会董事及独立董事候选人。但值得注意的是，盾安环境新任董事会的9个席位中，控股股东独占6席，而其中3名独立董事均在格力电器任职并领薪。
公告发布后，盾安环境独立董事的独立性遭到了市场的质疑，投资者纷纷指责其独董不“独”。
同控股股东“共享独董”
盾安环境公告显示，新一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。作为控股股东，控格力电器提名邓晓、谭建明、李刚飞、李建军4人为非独立董事；股东盾安控股集团有限公司提名喻波为非独立董事，盾安环境第七届董事会（现任董事会）提名郁波为非独立董事。
同时，第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事。
尽管3名新独董为现任董事会提名，但实际上，该提名或为控股股东格力电器的意志体现。同时，值得注意的是，格力电器2021年年报显示，刘姝威、王晓华、邢子文3人均为格力电器独立董事，且均在格力电器领薪，薪酬为一年15万元。
尽管要求独立董事保持完全的独立性往往过于理想，但大部分上市公司在独董人选的选择上也会较为注重，使独董保持明面上的“独立性”。而由于盾安环境3名独董候选人均在格力电器领薪，其独立性也遭到了市场的质疑。
对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林对Meta财经说到，“独立董事是不能在控股股东那里领薪的，这破坏了独立董事独立性的基本原则。”
同时，他进一步解释称，在我国《股份有限公司独立董事管理细则》中有规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。从这条规定可以看出，独立董事不能同时担任母子公司的独立董事。
为31亿关联交易保驾护航
值得一提的是，此次，盾安环境董事会换届时间颇为巧妙。
2021年11月16日，格力电器通过股份转让、非公开发行股票的方式，以总价30亿元持有盾安环境38.78%股权。而在今年4月27日，通过股份转让的29.48%股权完成交割，格力电器成为公司的控股股东。
刚入主盾安环境仅一天，令格力电器意外的一幕便发生了。
4月29日晚间，紫金矿业发布公告称，公司拟出资收购盾安集团旗下四项资产包，其中便包括盾安环境8907万股股票，占盾安环境总股本的9.71%，作价6.52亿元。
而由于控股股东格力空调对该股权转让并不知情，该部分股权成了争议股权，直至今日，紫金矿业的该部分股权也并未完成落户。
实际上，占总股本9.71%的股权颇为尴尬。若紫金矿业取得该部分股权后，将成为盾安环境的第二大股东，若能够提名一名董事会的成员，将对盾安环境的经营决策产生重要影响。
盾安环境公告显示，2022年，盾安环境预计同格力电器的关联交易金额预计达31亿元，金额同比去年增长71.6%。其中，盾安环境预计将向格力电器销售金额达29亿元，占2021年全年营收的29.48%。
根据盾安环境公司章程，关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，将被列入股东大会的审议范畴。由于涉及关联交易，格力方需要回避表决，而届时，第二大股东的意见则显得尤为关键。
而在关注函中，深交所要求盾安环境说明预计 2022 年将与格力电器发生关联交易大幅增长的原因及合理性。
虽然紫金矿业已经就获得盾安环境9.71%股权签订协议，但由于交易尚未过户，目前，该争议股份仍由盾安控股持有，此次轮董事会改选仍由原控股股东盾安控股提名。
编辑：火华
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