私募基金行业变天了！
过去十年间，随着高净值人群财富管理需求的激增，商业银行代销私募基金的规模呈现爆发式增长。
据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年底，私募证券投资基金规模已突破6万亿元，其中约30%通过银行渠道销售。
而在繁荣的背后暗藏行业乱象频发的种种隐忧，甚至酿成多起投资者维权事件。
近日，在国家金融监督管理总局发布的《商业银行代理销售业务管理办法》（下称《办法》）中可以看到，虽然对于银行间接销售私募产品仍作允许，但也对代销私募产品提出了更严格的要求，提高了私募机构的准入门槛。
“买理财送大米，结果大米吃完本金没了”——这类银行代销私募的荒诞剧终于要杀青了。
曾经隐秘的灰色操作
银行代销私募的商业模式本应是渠道方严选产品、投资方自负盈亏的良性循环，但在实践中却部分异化为规模至上、风控失位的灰色游戏。部分中小银行为争夺客户资源，将私募产品包装成”类固收”产品，刻意淡化风险提示。
2022年，某城商行代销的股权类私募产品在宣传材料中将预期收益率标注为”8%-12%”，却未充分披露底层资产涉及房地产项目的流动性风险。当项目方资金链断裂时，投资者才发现产品净值已腰斩。
还有”假信托、真私募”的通道业务，部分私募机构借道信托计划，将自身包装成持牌机构产品混入银行代销池。
在金融监管总局的2023年第5号通报中，某股份制银行曾通过信托公司发行“稳健收益计划”，实际底层资产为某私募股权基金的高风险非标项目。该产品在2022年暴雷后，投资者发现银行宣传材料中仅强调“信托公司风控保障”，却未充分披露私募管理人的真实资质。
再者，利益驱动下被扭曲的代销生态也是新规治理的重点。
在业绩压力下，部分银行基层员工将代销私募基金视为创收利器。例如，在《2023年消费者权益保护白皮书》中提到，某城商行理财经理曾向老年客户推荐“保本型私募理财”，实际产品为杠杆率超300%的量化对冲基金。
这就是典型的利用信息不对称、淡化风险提示，甚至以“银行背书”为卖点的诱导购买行为。
更值得警惕的是，部分银行与私募机构形成利益同盟，通过频繁申赎、佣金分成等模式获取超额收益，却将流动性风险转嫁给投资者。
还有，在2023年爆雷的某百亿私募”明股实债”案例中，产品通过信托通道嵌套三层结构，最终投向地产项目。当底层资产违约时，代销银行陷入”通道无罪、销售有责”的监管困境。这种监管套利不仅模糊了风险责任边界，更让商业银行沦为风险传递的中介。
曾经的乱象丛生，本质是多方利益主体的博弈失衡。
对银行而言，代销私募产品可获得1.5%-3%的销售服务费，远高于公募基金的0.5%-1%，这驱动部分机构放松准入标准。某股份制银行2021年代销某新锐私募产品时，竟未核实其实际管理规模是否达到承诺的20亿元门槛。对私募机构来说，银行渠道的信用背书效应成为募资利器。
新规设三重过滤网，严卡代销资质
近日，《办法》的出台恰似一剂靶向治疗的良药，既针对积弊已久的行业沉疴，又为未来健康发展铺设制度轨道。
注意，新规并非简单否定银行与私募的合作价值，而是通过建立准入有门槛、过程有监控、责任有归属的立体化监管框架，推动代销业务从规模竞赛转向质量竞优。
新规最具突破性的创新，在于构建了私募合作的动态准入体系。
首道过滤网锁定管理人资质，要求证券类私募管理规模不低于3亿元、股权类不低于5亿元，且在中基协登记满3年、近三年内未受到行政处罚和中基协纪律处分。这直接将2023年新成立的1.2万家私募中的95%排除在外，从源头上遏制空壳私募借道银行募资。
第二道过滤网是穿透审查，要求银行对产品投向非标资产、未上市股权等高风险资产进行跨部门综合评估。某国有大行资管部负责人透露：”现在产品上会需要法律合规部出具穿透报告，风险管理部进行压力测试，流程比过去延长30个工作日。”
第三道过滤网是高层审批制，将代销决策权提升至总行高管层，避免分支机构为冲业绩放松风控。
此外，新规将禁止性行为从7类增至11类，开启了销售端的负面清单革命，形成了覆盖售前、售中、售后的全链条约束。
对于销售前端，严禁”业绩比较基准”宣传话术和误导性对比这一条在操作层面会带来巨大影响。
早在国家金融监督管理总局2023年5月的通报中，某城商行在私募基金宣传材料中将产品历史年化收益率（6.8%）与三年期定期存款利率（2.75%）并列对比，并标注“低波动、稳收益”。监管部门认定其构成“不当类比”，责令下架相关材料并对分支行负责人约谈。
新规特别了列出，对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。
句句紧箍咒直指”飞单””私售”等顽疾，银行的角色从销售中介转向“风险守门人”。
制度创新的溢出效应早已超越代销业务本身，正在引发私募行业的深度洗牌。头部私募凭借规模优势加速抢占银行渠道，而中小私募则面临不进则退的生存危机。
更具深远意义的是，新规倒逼商业银行重构财富管理体系。
像中行私行联合头部私募搭建“策略透明度平台”，将私募基金的底层持仓、交易记录等关键信息上链，客户可通过私行APP实时验证，解决信息不对称痛点；招行私行则在传统的风险测评问卷外，增加私募投资经验、流动性需求等20项细化指标，引入“私募适配度模型”，利用AI模型实现客户风险偏好与私募策略的智能匹配。
站在行业变革的转折点，商业银行代销私募基金正经历从野蛮生长到精耕细作的质变。
虽然新规过渡期距离2025年10月1日尚有半年，但市场显然已有反应，已有不少股份行紧急撤下所有私募产品的预期收益展示，短期阵痛换长期健康的改革即将汹涌而来。而对于不符合新规的存量代销产品，新规也在最后明确表示“应当平稳过渡，逐步完成存量化解”。
当潮水退去，真正具有投研实力和强烈合规意识的机构将成为市场主角，而投资者也将迎来更透明、更稳健的财富管理新时代。